各区属企业：

为贯彻落实中央、省市及区委、区政府关于深化国企国资领域改革的精神，加快推进区国资管理中心的职能转变、监管方式和手段的创新，《宁波市奉化区属国有企业公司章程管理办法》已经区国资管理中心党工委会议审议通过，现予以印发，请认真贯彻执行。

《办法》执行过程中，应注意以下几点：

一、各企业集团应当按照《办法》规定的内容和程序要求，对照现有章程，结合企业实际，稳妥有序推进公司章程的修订工作。

二、各企业集团应当按照《办法》中的相关条款，在遵守法律法规和政策规定要求的前提下，在章程中规定符合企业实际的其他内容，进一步完善公司章程，体现市场化、法治化和个性化；同时，集团可以根据下属企业不同类型，参照适用《办法》中的相关条款，依照法定程序，对下属企业的章程进行修改和完善。

三、各企业集团在章程修订过程中遇到问题的，应及时与区国资管理中心沟通。

宁波市奉化区国有资产管理中心

2021年10月14日

宁波市奉化区属国有企业公司章程管理办法

第一条  为依法履行国有资产出资人职责，充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用，规范区属国有企业公司章程管理行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称国资法）和《国有企业公司章程制定管理办法》（国资发改革规〔2020〕86号）等法律法规和政策规定，制定本办法。

第二条  国家出资并由区国资管理中心履行出资人职责的国有独资公司、国有全资公司和国有控股公司（以下统称区属企业）章程制定过程中的制订、修改、审批、审核和备案等管理行为，适用本办法。

第三条  公司章程是规范公司组织和行为的基本法律文件，对公司、股东（出资人）、党组织班子成员、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第四条  公司章程应当结合区属企业的功能定位及分类监管的要求，通过公司宗旨、经营范围等条款，体现竞争类企业的市场导向、投资建设类和公共服务类企业的特殊职能和定位。

第五条  公司章程应当按照权责明确、规范透明的原则，对公司法人治理结构作出制度安排，就出资人（或股东及股东会）、董事会、经理层、监事会的各自职责和履职程序作出明确规定。

第六条  公司章程应当根据区属企业各自实际情况和发展阶段，对下列事项作出安排，包括但不限于：

（一）党团组织的设立和活动，其中应明确党建工作总体要求，明确企业党组织在公司法人治理结构中的法定地位；

（二）工会与职工合法权益保护；

（三）社会责任、安全生产、突发事件处理。

第七条  公司章程的制订和修改，应当坚持依法依规、符合国有资产监管制度文件的规定、保护出资人及相关方利益、规范公司法人治理结构、促进企业管理创新的原则，其基本要求是：

（一）应当符合《公司法》、《国资法》及有关法律、行政法规和政策的规定。区属企业中的上市公司章程，还应当符合《证券法》和证券监管部门、证券交易所发布的《上市公司章程指引》等要求。

（二）区属企业中的有限责任公司章程必须载明《公司法》第二十五条所列事项；区属企业中的股份有限公司章程必须载明《公司法》第八十一条所列事项。

（三）经混合所有制改制后的公司，各方股东应当通过制订或修改公司章程，完善法人治理结构和制度安排，依法行使知情权、表决权，享有资产收益、参与重大决策和选择管理者的权利。同时，公司章程中应当载有国有权益保护条款，必要时可以设置优先股与国家特殊管理股等条款。

（四）区国资管理中心发布《区属国有独资公司章程指引》和《区属国有控股公司章程指引》，对相关公司章程提出指导意见，并根据实际需要对公司章程的单个事项或条款提出指导意见，区属企业可以参照适用。区国资管理中心根据国企国资改革、国企布局与发展战略的要求，对《章程指引》的内容进行动态调整和更新。

（五）区属企业凡涉及《公司法》第二十五条或第八十一条各项内容发生变化以及区国资管理中心要求修改的，应当及时修订公司章程。

第八条  公司章程制订和修改涉及行政许可、行政审批和工商登记等事项的，区属企业应当事前与相关部门沟通，听取意见。

第九条  公司章程的制订、修改，按照不同企业类型进行分类管理：

（一）国有独资公司的章程，由区国资管理中心授权公司董事会（或公司筹备机构）制订或修改，报区国资管理中心审批。实施委托监管的国有独资公司章程，由受托监管部门负责制订和修改，并在事前报区国资管理中心备案。

（二）国有独资公司全额出资企业的公司章程，由国有独资公司负责制订和修改，经董事会决议通过后，报区国资管理中心备案。

（三）国有控股公司的章程，由出资人按照《公司法》规定，会同其他股东协商拟定。出资人委派的产权代表负责具体工作，并将生效的公司章程报区国资管理中心备案。

第十条  国有独资公司章程的制订、修改，依照下列程序进行：

（一）公司章程草案在公司董事会（或公司筹备机构）审议通过后，报区国资管理中心初审；

（二）区国资管理中心对送审的章程草案提出初审意见，并与公司进行沟通；

（三）公司董事会根据区国资管理中心的初审意见，对公司章程草案进行修改完善；

（四）公司以正式公文形式上报制订或修改公司章程的请示（附待批公司章程原件和电子版文档），由区国资管理中心发文批复。其中涉及《章程指引》发生重大变动的，由区国资管理中心职能科室提交中心党工委会议审议。

委托监管企业的公司章程草案，按照上述流程由区国资管理中心进行监管提示，并由受托监管部门将生效的公司章程报区国资管理中心备案（附公司章程原件和电子版文档）。

第十一条  国有全资公司、国有控股公司章程的制订、修改，依照下列程序进行：

（一）公司章程草案在提交股东会表决通过前，由出资人（或委派的产权代表）报区国资管理中心初审；

（二）区国资管理中心对送审的公司章程草案提出初审意见，告知出资人（或委派的产权代表）；

（三）产权代表按审核意见与公司其他股东进行沟通，并在股东会上表决；

（四）公司章程经股东会表决通过后，由出资人（或委派的产权代表）将生效的公司章程报区国资管理中心备案（附公司章程原件和电子版文档）。

第十二条  因部分记载事项出现变化需对公司章程进行个别条款修改的，区属企业可以在区国资管理中心办理该事项变更的同时，一并提出公司章程修正案，区国资管理中心对章程修订事项进行备案管理（附公司章程原件和电子版文档）。

第十三条  公司章程实施联合审核制度，由区国资管理中心职能科室牵头相关业务科室，依照各自职责对企业上报的公司章程草案进行联合审核。公司章程草案存在重大争议时，由职能科室负责汇总意见并提交中心党工委会议审议决定。对公司章程的审核，主要包括下列内容：

（一）公司章程的合法合规性；

（二）出资人或股东的法律地位和法定职权的表述；

（三）公司的经营宗旨是否符合出资人审定的公司发展和战略规划；

（四）公司章程是否载明属于出资人审核或审批职权范围的重大事项；

（五）股东会（或出资人）、党委、董事会、监事会、经理层的职权结构完整性、定位准确性及相互间权属界限划分的合法合规性；

（六）党委、董事会、监事会、总经理办公会议有关重大问题的议事规则和表决程序是否科学、健全；

（七）法律赋予公司章程自由规定的内容是否清晰界定；

（八）依法应当由区国资管理中心审核批准或决定的其他事项。

第十四条  区属企业各治理主体应当严格按照公司章程规定行使权利、承担义务。企业党委、董事会、监事会、总经理办公会议事规则作为公司章程附则，报区国资管理中心备案。

第十五条  区属企业应当按照本办法加强对其全资及控股企业章程的管理。

第十六条  区国资管理中心依法加强对章程落实情况的监督检查，行使股东权利，纠正与公司章程不符的规定和行为。

区属企业股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者公司章程，或者表决内容违反公司章程的，区国资管理中心作为股东依法请求人民法院撤销相关决议。

第十七条  区国资管理中心、区属企业的工作人员及委派的产权代表违反本办法规定，造成国有资产损失及其他严重不良后果的，依法追究相应责任。

第十八条  本办法自发布之日起施行。

附件：1.区属国有独资公司章程指引

2.区属国有控股公司章程指引

附件1

区属国有独资公司章程指引

第一章  总则

第一条  为规范××公司（以下简称公司）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，保护出资人、公司和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称国资法》、《中国共产党章程》（以下简称党章）等有关法律法规和宁波市奉化区人民政府（以下简称区政府）的有关规定，制定本章程。

本章程对公司、出资人、党组织班子成员、董事、监事以及高级管理人员具有约束力。

第二条  公司是经区政府批准设立的国有独资公司，系《公司法》规定的有限责任公司。根据区政府授权，宁波市奉化区国有资产管理中心（以下简称区国资管理中心）为公司的出资人，依法享有所有者各项权利。

公司经营活动依法接受出资人的相关规范性文件和制度的约束，确保国家法律法规和出资人各项监管制度的有效执行。公司应严格执行区政府、区国资管理中心下发的各项决定文件，切实维护出资人的各项利益，实现企业可持续发展和国有资产的保值增值。

第三条  公司名称：

公司住所：

第四条  公司注册资本：××亿元人民币，以××方式出资，出资缴纳时间为××年××月××日。

第五条  公司是企业法人，有独立的法人财产，依法享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任，出资人以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第六条  董事长（总经理）是公司的法定代表人。

(注：除出资人明确指定总经理为公司法定代表人外，国有独资公司的法定代表人由董事长担任）

公司的董事及高级管理人员，未经出资人同意，不得在其他企业兼职。

第七条  公司根据业务发展需要，可以依法设立子公司和分支机构。子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任；分支机构不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

非经出资人批准，公司的子公司投资设立的子公司及以下企业法人不得作为对外投资主体。

第八条  公司投资应当符合国家产业政策和企业发展战略与规划，符合出资人投资意图和方向，符合公司投资决策程序和管理制度。

公司可以向其他企业投资。但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由董事会根据区政府、区国资管理中心颁布的有关规定决定。

第九条  公司按照《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例》等的规定设立党的组织，开展党的工作。党组织在公司中处于领导核心和政治核心地位。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

第十条  公司应当服从行业主管部门依法进行的管理活动，接受有关管理部门依法进行的指导、协调、监督和检查。

第二章  经营宗旨、范围和期限

第十一条  公司经营宗旨：

第十二条  公司经营范围：

（注：经营宗旨、经营范围应当符合企业定位、发展战略规划和确定的主业等，经营范围以市场监督管理机关核定并记载于企业法人营业执照上的为准）

第十三条  公司经营期限：永久存续。

（注：若非永久存续，可选择适用：公司经营期限至××年××月××日止。出资人可通过修改本章程延长公司经营期限）

第三章  出资人的权利和义务

第十四条  公司不设股东会。区国资管理中心作为出资人，按照《公司法》、《国资法》等法律法规、规范性文件和本章程的规定行使以下职权：

（一）审核批准公司的章程及章程修改方案；

（二）依照法定程序和干部管理权限任免或者建议任免非由职工代表担任的董事、监事和高级管理人员，决定董事、监事和有关高级管理人员的薪酬；

（三）建立公司负责人业绩考核制度，并根据有关规定对公司负责人进行年度和任期考核；

（四）审核公司的战略发展规划；

（五）审核、审批公司关系国有资产出资人权益的重大事项（重大事项的内容范围、管理权限按《国资法》第五章相关条款及区政府有关规定执行）；

（六）法律法规规定的其他职权。

第十五条  区国资管理中心承担以下义务：

（一）遵守公司章程；

（二）不得任意抽回出资；

（三）依法维护公司的合法权益，除依法履行职责外不干预公司经营活动，支持公司的业务发展；

（四）法律法规规定的其他义务。

第四章  公司党组织

第十六条  公司设立党委，党委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并根据干部管理权限和区属企业领导人员管理有关规定程序任免。党委书记、董事长原则上由一人担任，党员总经理担任党委副书记。

坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合条件的党委班子成员通过法定程序进入董事会，董事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入公司党委，经理层成员和党委班子成员适度交叉任职。

第十七条  公司按有关规定设立纪委（或纪检组织），受公司党委和上级纪委监委双重领导，协助公司党委加强党风廉政建设和反腐败工作，履行监督、执纪、问责的工作职责。纪委书记根据区属企业领导人员管理有关规定任免，由上级党组织委派并实行定期轮岗。

第十八条  公司应当为各级党组织及其纪律检查机构活动提供必要的条件，按照上级党组织关于加强和改进国有企业党建工作的要求，落实人员配备和活动经费。

第十九条  公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。公司党委的主要职权：

（一）深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党和国家的方针政策，监督、保证党中央和省市区党委、政府的重大战略决策部署在公司贯彻落实。

（二）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、监事会、经理层依法行使职权。

（三）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设。

（四）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸。

（五）加强基层党组织建设、党员发展和教育管理工作，充分发挥基层党组织战斗堡垒和党员先锋模范作用。

（六）领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。

第二十条  公司党委通过制定党委会议事规则、工作制度等，明确党委议事的原则、范围、议题、方法和纪律、落实与监督，形成党组织参与企业重大问题决策的体制机制。

第五章  董事会

第二十一条  公司设立董事会，区国资管理中心可以授权董事会行使部分出资人职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、申请破产，增加或者减少注册资本，分配利润、发行债券，必须由出资人决定，按规定须经区政府批准的事项，还应当经区政府批准决定。

第二十二条  公司董事会由××名董事成员组成，其中外部董事××名，职工董事××名。

董事会成员按干部管理权限和有关规定程序，由区政府或者区国资管理中心委派；但是，职工董事根据有关规定由公司职工代表大会（或职工大会）选举产生，选举结果报区国资管理中心备案。董事每届任期三年，获得连续委派或者连续当选的可以连任；外部董事的任期根据有关法律法规、规范性文件的规定执行。

第二十三条  公司董事会对出资人负责。董事会在法律、法规规定和区国资管理中心授权范围内行使下列职权：

（一）执行出资人的相关规定、决定，并向其报告工作；

（二）制订公司章程及章程修改方案，报出资人审核；

（三）制定公司发展战略规划，报出资人审核；

（四）决定公司经营方针及经营计划；

（五）决定公司的资本运营及融资方案，批准授权范围内公司的对外投资、担保、捐赠、资产处置事项，制订投资管理制度及年度投资计划，报出资人备案；

（六）确定对公司所投资企业重大事项的管理原则，决定子公司、分公司的设立，审议公司全资及控股子公司合并、分立、变更公司形式、解散方案并报出资人审核；

（七）审议公司的年度财务预算方案及决算方案、利润分配方案和亏损弥补方案，报出资人审核；

（八）制订公司增减注册资本以及发行公司债券的方案，报出资人审批；

（九）决定公司内部管理机构设置，报出资人备案；

（十）按干部管理权限和有关程序决定聘任或者解聘公司高级管理人员，决定其薪酬、考核、奖惩事项；

（十一）制定公司各项基本规章制度，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行监控；

（十二）决定除按有关规定应由出资人决定以外的公司内部改革方案；

（十三）法律法规规定和出资人授权的其他职权。

董事会决定重大经营管理事项，应当事先听取公司党委的意见。（注：公司可以根据实际情况，对董事会职权进行调整）

第二十四条  公司董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长行使下列职权（注：总经理是公司法定代表人的，本条作相应调整）：

（一）召集和主持董事会会议，负责董事会的日常工作，经出资人同意，董事会可书面授权董事长行使部分董事会职权；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）根据董事会授权，与所出资的全资、控股企业法定代表人签订年度国有资产经营目标责任书；

（四）亲自或者授权其他相关人员签署法律文书、合同以及应由法定代表人签署的其他文件，根据董事会决议签发有关聘任或者解聘文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和出资人报告；

（六）法律法规规定应由法定代表人行使的其他职权和出资人、董事会授予的其他职权。

第二十五条  外部董事行使下列职权并履行下列义务：

（一）有权在董事会会议上独立发表意见，独立履行职责，对公司事务作出自己的独立判断，不受其他董事、监事、高级管理人员及其他单位或者个人的影响；

（二）根据履行职责需要，有权了解和掌握公司的各项业务情况，公司应予配合；

（三）有权就可能损害出资人或者公司合法权益的情况，直接向出资人报告；

（四）每年需向出资人书面报告本人履行职责的详细情况。

第二十六条  公司董事会每年度至少召开四次会议，并应于会议召开十日前通知全体董事。

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

下列情况下应当于十日内召开董事会临时会议：

（一）出资人认为必要时；

（二）董事长认为必要时；

（三）三分之一以上董事提议时；

（四）监事会提议时。

第二十七条  公司董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

董事会对所议事项作出的决议，应由全体董事过半数表决通过方为有效；其中，涉及报区国资管理中心审核、审批或者报区政府审批的事项，须由全体董事的三分之二以上表决通过方为有效。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会的表决方式可以采取举手投票表决，也可以采取其他具有法律效力的方式进行。

第二十八条  公司董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面形式委托其他董事代为出席，委托书应当载明授权范围。

董事会会议应当形成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签字。

董事应当对董事会决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、出资人决定，致使公司遭受严重损失的，参与决策的董事对公司负有赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对既未出席会议，又未委托代表出席董事会的董事不免除其责任。

第六章  经理层

第二十九条  公司设总经理一名，副总经理××名。总经理、副总经理根据干部管理权限和区属企业领导人员管理有关规定任免，并依规定程序由董事会聘任或者解聘。

总经理、副总经理任期三年，经考核合格可续聘。总经理、副总经理等组成公司的经营班子。

第三十条  总经理对董事会负责，行使以下职权：

（注：总经理为公司法定代表人的，则应增加相应职权）

（一）主持并向董事会报告公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）拟订公司战略发展规划和年度经营计划，提交董事会审议；

（三）拟订公司资本运营及投融资方案，年度财务预算、决算、利润分配及亏损弥补方案，发行债券、兼并重组、产权转让及改制等方案，提交董事会审议；

（四）根据公司年度投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；

（五）拟订公司内部管理机构、分支机构设置方案和基本规章制度，提交董事会审议；

（六）批准除基本规章制度之外的合规管理具体制度规定，提出公司行使所投企业股东权利所涉及事项的建议；

（七）拟订公司人力资源发展规划、内部改革方案，员工招聘、调整及薪酬、福利、奖惩制度，提交董事会审议；

（八）决定聘任或者解聘除应由出资人、董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（九）根据董事会或者董事长的委托，代表公司签署合同等法律文件或者其他业务文件；

（十）法律法规规定或者董事会授予的其他职权。

总经理决定重大经营管理事项，应当事先听取公司党委的意见。

第三十一条  董事会可依法将其部分职权以书面形式授予总经理行使，但在作出上述授权时应当根据法律、法规、规范性文件以及本章程的规定，不得超越自身的权限，严格控制风险。

董事会应当将授权情况报出资人备案，并对上述授权及授权范围内发生的具体事项承担责任。

第三十二条  公司建立总经理办公会议制度。总经理办公会议事规则由总经理组织制定，报董事会批准后实施。

第七章  监事会

第三十三条  公司设监事会，由××名监事组成，其中职工监事××名。监事会设主席（或召集人）一名，由区国资管理中心在监事会成员中指定。

职工监事由职工代表大会（或职工大会）选举产生，选举结果报区国资管理中心备案；专职监事由区国资管理中心委派。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。监事任期每届三年，可以连选连任。

监事会每年度至少召开一次会议，监事可提议召开临时监事会会议。监事会会议必须超过半数以上的监事出席方可举行，每名监事在表决时各有一票表决权，监事会决议须经全体监事过半数以上表决通过方为有效。

第三十四条  监事会行使下列职权：

（一）检查公司贯彻有关法律、行政法规、国有资产监督管理规定以及其他规章制度的情况；

（二）检查公司财务，对公司重大风险、重大问题提出预警和报告；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）列席董事会和经营班子等会议，对决策事项提出质询或者建议，并向区国资管理中心报告其认为出资人有必要知晓的事项；

（六）向区国资管理中心提出建议，定期或者不定期向区国资管理中心报告工作；

（七）指导和监督公司内部审计工作；

（八）法律法规和区国资管理中心规定的其他职权。

第三十五条  监事会行使职权所需的办公、专项检查等费用纳入公司年度财务预算，按有关财务规定执行。

第八章  公司财务和劳动保护

第三十六条  公司依照法律法规和国务院财政部门的有关规定建立本公司的财务、会计、审计与法律顾问制度。公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册，不得以任何名义另立账户存储公司资产。财务会计报告应当依照法律法规和国务院财政部门的规定制作，并向出资人提供真实、完整的财务会计信息。公司每一会计年度终了时，编制财务会计报告并依法经有相应从业资格的会计事务所审计。

第三十七条  公司当年税后利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取税后利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取；

（三）根据出资人决定提取任意公积金；

（四）依照规定比例缴纳国有资本经营收益。

第三十八条  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第三十九条  公司依照有关法律的规定建立内部审计制度，对公司全资及控股企业的财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

第四十条  公司应当建立完善职工代表大会制度，实行民主管理，保障职工的合法权益。公司实行全员劳动合同制，依法与职工签订书面劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司采用多种方式，加强职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第四十一条  公司职工按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益，引导广大职工积极参与公司改革发展。公司应当支持工会工作。

第九章  合并、分立、解散和清算

第四十二条  公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本章程规定的程序通过后，按权限报批。

第四十三条  公司有下列情形之一时，应予以解散：

（一）区政府决定公司解散的；

（二）公司章程规定的营业期限届满或者章程其他条款规定的解散事由出现；

（三）因公司合并、分立或者重组需要解散的；

（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的；

（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的。

第四十四条  公司因第四十三条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定解散的，应当依法进行清算，并在十五日内成立清算组。清算组由出资人指定。

清算组在清算期间行使法律规定的职权，并严格依照法律规定的程序行事，维护出资人、债权人的合法权益。

公司被依法宣告破产的，依照《中华人民共和国企业破产法》等法律实施破产清算。

第十章  附则

第四十五条  本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理及区国资管理中心规定的其他人员。

第四十六条  有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》《国资法》等法律法规，省、市、区政府有关规定修改，或者出台新的法律法规及规定，公司章程与之抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）出资人决定修改公司章程的；

（四）公司董事会提议修改章程并经出资人批准的；

（五）法律法规规定需要修改章程的其他情形。

第四十七条  本章程经出资人批准后生效。章程修改事项应当经出资人审核；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第四十八条  本章程未尽事宜，依照有关法律法规执行。公司各项管理制度应当依照本章程制定。

第四十九条  公司董事会通过并经出资人批准的有关公司章程的补充决议和细则，均视为本章程的一部分。

第五十条  本章程由公司董事会负责解释。

附件2

区属国有控股公司章程指引

第一章  总则

第一条  为规范××公司（以下简称公司）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称国资法》和国家有关法律法规及宁波市奉化区人民政府（以下简称区政府）的有关规定，制定本章程。

本章程系规范公司组织与行为的法律文件，对股东、公司、董事、监事以及高级管理人员和法律法规规定的其他组织、个人具有约束力。

第二条  公司是依法设立的有限责任公司。公司应当根据《公司法》、《国资法》及其他法律法规、规范性文件以及本章程的规定，并依据区政府及宁波市奉化区国有资产管理中心（以下简称区国资管理中心）的监管依法开展经营活动。

公司依法接受相关规范性文件和制度的约束，确保国家法律法规和国资各项监管制度的有效执行。公司应严格执行区政府、区国资管理中心下发的各项决定文件，实现国有资产保值增值。

第三条  公司名称：

公司住所：

第四条  公司是企业法人，有独立的法人财产，依法享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第五条  董事长（总经理）是公司的法定代表人。

未经股东（大）会同意，公司董事、高级管理人员不得在经营同类业务的其他企业兼职。

第六条  公司根据业务发展需要，按照有关法律法规的规定，经有关部门批准后，可以设立子公司或者分支机构。子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任；分支机构不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

第七条  公司投资活动应当遵循战略引领、依法合规、能力匹配、合理回报的基本原则。公司可以向其他企业投资。但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的股东。

第八条  公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照本章程的规定，由董事会决议。

公司为公司股东提供担保的，必须经股东会决议。

前款规定的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第九条  公司按照《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例》等的规定设立党的组织，开展党的工作，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第十条  公司应当服从行业主管部门依法进行的管理活动，接受有关管理部门依法进行的指导、协调、监督和检查。

第二章  经营宗旨、范围和期限

第十一条  公司经营宗旨：

第十二条  公司经营范围：

（注：经营宗旨、经营范围应当符合企业定位、发展战略规划和确定的主业等，经营范围以市场监督管理机关核定并记载于企业法人营业执照上的为准）

第十三条  公司经营期限：永久存续。

（注：若非永久存续，可选择适用：公司经营期限至××年××月××日止。股东会可通过修改本章程延长公司经营期限。依照前述规定修改本章程，须经持有三分之二以上表决权的股东通过）

第三章  注册资本金、股东

第十四条  公司的注册资本为人民币××亿元，已于××年××月××日前全部缴足。

（注：若注册资本为认缴制，可作如下修改：股东应当根据本章程第十五条规定，及时、足额地缴纳其认缴的出资额）

第十五条  公司由××个股东组成，各股东的名称、出资方式、出资时间、出资金额及出资比例如下：

股东以非货币方式出资的，应当依法办妥财产权的转移手续。

第四章  股东（大）会

第十六条  公司设股东会。股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）审核公司发展战略规划，决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案，对公司年度财务决算和重大事项进行抽查检查；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）按照规定权限，对公司重大资产转让、对外投资、对外担保等事项作出决议；

（十一）对关系国有资产出资人权益的重大事项（重大事项的内容和范围按《国资法》第五章相关条款及区政府有关规定执行，下同）和出资人相关规定的其他事项作出决议；

（十二）审议批准修改公司章程；

（十三）法律法规规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式表示一致同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。

第十七条  股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事或者监事，可以提议召开股东会临时会议。

第十八条  股东会会议程序：

（一）股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。此后的股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

（二）董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

（三）股东会会议由持有公司三分之二以上表决权的股东出席方可召开，并应当于会议召开十五日前书面通知全体股东。

第十九条  股东会会议表决方式：

（一）股东会会议由股东按照其实缴出资比例行使表决权，但全体股东另有书面一致约定或者本章程另有规定的除外。

履行出资人职责的机构委派的股东代表应当按照委派机构的指示，提出提案、发表意见。

（二）股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散、变更公司形式或者变更公司经营期限的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。其他决议须经过半数表决权的股东通过。

股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

（三）股东会应当对所议事项的决定做出书面决议或者会议纪要（记录），出席会议的股东代表应当在书面决议或者会议纪要（记录）上签名。

第二十条  股东应当保证公司注册资本到位，并以出资额为限对公司承担有限责任，不得抽逃出资。

第二十一条  股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人的利益。

滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二十二条  股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

公司根据股东会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第五章  公司党组织

第二十三条  根据《公司法》和《中国共产党章程》等的规定，经上级党组织批准，公司设立党委。同时，根据有关规定设立的党的纪律检查委员会或者纪检监察组。

公司应当为各级党组织及其纪律检查机构活动提供必要的条件。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

第二十四条  公司党委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置。党委书记、董事长由一人担任。

坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合条件的党委班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层。董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入公司党委。

第二十五条  公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。公司党委的主要职权：

（一）深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党和国家的方针政策，监督、保证党中央和省市区党委、政府的重大战略决策部署在公司贯彻落实。

（二）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、监事会、经理层依法行使职权。

（三）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设。

（四）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸。

（五）加强基层党组织建设、党员发展和教育管理工作，充分发挥基层党组织战斗堡垒和党员先锋模范作用。

（六）领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。

第二十六条  公司党委通过制定党委会议事规则、工作制度等，明确党委议事的原则、范围、议题、方法和纪律、落实与监督，形成党组织参与企业重大问题决策的体制机制。

第六章  董事会

第二十七条  公司设立董事会，对股东会负责。董事会由××名董事组成，其中包含××名职工董事。

第二十八条  除职工董事以外的董事人选由各股东提名并经股东会选举产生。其中【股东一名称】提名××名，【股东二名称】提名××名，【股东三名称】提名××名。

职工代表担任的董事，由职工代表大会（或职工大会）民主选举产生。

董事每届任期为三年，获得连续委派或者连续当选可以连任。董事任期届满未及时委派或者改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在另行委派或者改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规及本章程的规定，履行董事职务。

第二十九条  董事依法享有以下权利：

（一）出席董事会并依照有关规定行使表决权；

（二）根据公司章程规定或者董事会的委托，代表公司执行有关业务；

（三）法律法规和公司章程规定的其他权利。

第三十条  董事应当承担以下义务：

（一）遵守法律法规和公司章程规定，执行董事会决议，忠实履行职责，依法维护公司和股东的合法权益；

（二）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务，或者从事损害公司利益的活动；

（三）不得泄露公司的商业秘密，不得利用职权为自己或者他人谋取属于公司的商业机会；

（四）按照有关规定向股东提供公司的重大决策、重大财务事项及资产状况的报告；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（六）依法应当承担的其他义务。

第三十一条  董事会在法律法规规定和股东会授权范围内行使下列职权：

（一）负责召集股东会，执行股东会的决议，并向其报告工作；

（二）拟订公司章程及章程修改方案；

（三）制订公司发展战略规划；

（四）按照公司发展战略规划，制定年度投资计划；

（五）决定公司经营计划和投资方案；

（六）审议公司全资及控股子公司调整、合并、分立、解散方案，报股东会批准；

（七）审议公司关系国有资产出资人权益的重大事项，按规定权限，报股东会批准；

（八）决定授权范围内公司的投资、资本运营及融资方案；

（九）审议公司年度财务预算方案、决算方案，并报股东会批准；

（十）审议公司利润分配方案和亏损弥补方案，并报股东会批准；

（十一）制订公司增减注册资本、发行公司债券的方案，报股东会批准；

（十二）决定公司内部管理机构设置方案；

（十三）制定公司各项基本规章制度；

（十四）依照有关规定程序，聘任或者解聘公司总经理及其他高级管理人员，根据总经理的提名决定聘任或者解聘财务负责人及其报酬事项；

（十五）法律法规规定和股东会授权的其他职权。

董事会决定重大经营管理事项，应当事先听取公司党委的意见。（注：公司可以根据实际情况，对董事会职权进行调整）

第三十二条  董事会设董事长一人，可以根据实际情况设副董事长。董事长行使下列职权（注：总经理是公司法定代表人的，本条作相应调整）：

（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议，负责董事会的日常工作，在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）根据董事会授权，与出资人签订年度经营责任书；

（四）签署公司发行债券及其他有价证券，签署法律文书、合同、董事会重要文件以及应由法定代表人签署的其他文件，根据董事会决议签发有关聘任或者解聘文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）法律法规和公司章程规定应由法定代表人行使的其他职权和董事会授予的其他职权。

第三十三条  董事会会议包括定期会议和临时会议。召开董事会会议的次数，应当确保满足董事会履行各项职责的需要。董事会每年度至少召开四次会议，并应当于会议召开十日前通知全体董事。

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

下列情况下应当于十日内召开董事会临时会议：

（一）股东会认为必要时；

（二）董事长认为必要时；

（三）三分之一以上董事提议时；

（四）监事会提议时。

第三十四条  董事会会议应当有过半数的董事（委托其他董事出席的，委托董事计算在内）出席方可举行。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会的表决方式可以采取举手投票表决，也可以采取其他具有法律效力的方式进行。

董事会对以下特别决议事项进行表决时，须经全体董事三分之二以上同意方可通过：

（一）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（二）制订公司合并、分立、解散、变更公司形式或者变更经营期限的方案；

（三）制订公司章程草案和章程修改方案；

（四）法律、行政法规及本章程规定的应当通过特别决议通过的事项。

除上述特别决议事项外，董事会对所议事项作出的决议应当由全体董事过半数通过方为有效。

第三十五条  董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面形式委托其他董事代为出席，委托书应当载明授权范围。

董事会会议应当形成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签字。董事会决议应当向股东报告和备案。

董事应当对董事会决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决策的董事对公司负有赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对既未出席会议，又未委托代表出席董事会的董事应视为未表示异议，不免除其责任。

第三十六条  本章有关董事义务的规定，除具体职责外，适用于公司经营班子成员及其他高级管理人员。

第七章  经理层

第三十七条  公司设总经理一名，并按有关规定程序聘任或者解聘。

公司设副总经理××名，根据业务发展需要，经董事会批准，可设总工程师、总经济师、总会计师等其他高级管理职位，协助总经理开展工作。

总经理、副总经理任期三年，经考核合格可续聘。总经理、副总经理等组成公司的经营班子。

第三十八条  总经理对董事会负责，行使以下职权：

（注：总经理为公司法定代表人的，则应增加相应职权）

（一）主持并向董事会报告公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）拟订公司战略发展规划和年度经营计划，提交董事会审议；

（三）拟订公司重大投资、重大资产转让、资本运营及融资方案，提交董事会审议；

（四）拟订公司年度财务预算、决算、利润分配及亏损弥补方案，提交董事会审议；

（五）拟订公司内部管理机构、分支机构设置方案和基本管理制度，提交董事会审议；

（六）制定公司具体规章；

（七）拟订公司人力资源发展规划、内部改革方案，员工招聘、调整及薪酬、福利、奖惩制度，提交董事会审议；

（八）决定聘任或者解聘除应由股东会、董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（九）根据董事会或者董事长的委托，代表公司签署合同等法律文件或者其他业务文件；

（十）法律法规规定或者董事会授予的其他职权。

总经理决定重大经营管理事项，应当事先听取公司党委的意见。

第三十九条  总经理履行职权时，应当严格遵守国家的法律法规，不得变更董事会决议或者超越授权范围。

第四十条  公司建立总经理办公会议制度。总经理办公会议分为例会和临时会议，例会每月不少于一次。

第八章  监事会

第四十一条  公司设监事会，由××名监事组成。监事会中××名成员由股东提名，并经股东会选举产生；××名成员由公司职工民主选举产生。监事会设主席或者召集人一名，由全体监事选举，并过半数通过产生。

公司董事、高级管理人员不得兼任监事。监事任期每届三年，可以连选连任。

第四十二条  监事会行使下列职权：

（一）检查公司贯彻有关法律、行政法规、国有资产监督管理规定以及其他规章制度的情况；

（二）检查公司财务，对公司重大风险、重大问题提出预警和报告；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）列席董事会和经营班子等会议，对决策事项提出质询或者建议，并向股东会报告其认为股东会有必要知晓的事项；

（六）提请召开临时股东会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（七）向股东会会议提出提案；

（八）依照《公司法》的有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）法律法规规定的其他职权。

第四十三条  监事会每年至少召开二次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第四十四条  监事会会议应当由全体监事参加，监事若不能参加会议，应当向会议召集人请假并委托其他监事行使表决权。监事会决议必须经全体监事过半数同意方为有效。

监事会会议应当对所议事项的决定形成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名，监事有不同意见应当在会议记录上予以记载。

第四十五条  监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查并在必要时聘请会计、法律专业中介机构协助其工作。监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第九章  股权和产权转让

第四十六条  公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第四十七条  公司新增资本时，股东有权优先按照其对公司的实缴出资比例认缴出资。

公司新增资本应当在依法设立的产权交易机构公开进行，法律法规另有规定或者区政府另有要求的除外。

第四十八条  股东依法变更后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改本章程和股东名册中有关股东及其出资额的相关记载，按相关规定及时办理国有产权变更登记。

第四十九条  公司涉及国有股权（产权）转让的，除应当遵守本章程的相关规定外，还应当按照《国资法》及国资监管的要求履行必要的合规和国有产权交易程序。国有股权（产权）涉及进场交易的，还应当遵循产权交易机构的交易规则。

第五十条  有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本章程规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第十章  公司财务和劳动保护

第五十一条  公司应当依照法律法规和国务院财政部门的有关规定建立本公司的财务、会计、审计与法律顾问制度。除法定的会计账册外，公司不得另立会计账册，不得以任何个人名义另立账户存储公司资产。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经有相应从业资格的会计事务所审计。财务会计报告应当依照法律法规和国务院财政部门的规定制作。

第五十二条  公司应当依照《公司法》、《国资法》等有关法律法规和国务院、省市区政府及区国资管理中心的有关规定向出资人分配利润。

第五十三条  公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第五十四条  公司从税后利润中提取法定公积金后，股东会可以决定从税后利润中提取任意公积金。

第五十五条  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第五十六条  公司依照有关法律的规定建立内部审计制度，对公司全资及控股企业的财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

第五十七条  公司应当建立完善职工代表大会制度，实行民主管理，保障职工的合法权益。公司实行全员劳动合同制，依法与职工签订书面劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司采用多种方式，加强职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第五十八条  公司职工按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益，引导广大职工积极参与公司改革发展。公司应当支持工会工作。

第十一章  合并、分立、解散和清算

第五十九条  公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本章程规定的程序通过后，按权限报批。

公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。

第六十条  公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者章程其他条款规定的解散事由出现；

（二）股东会决定并经区政府批准解散；

（三）因公司合并、分立或者重组需要解散；

（四）公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东可以向人民法院请求解散。

第六十一条  公司因第六十条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定解散的，应当依法进行清算，并在十五日内成立清算组。清算组由股东会指定人员组成。

清算组在清算期间行使法律规定的职权，并严格依照法律规定的程序行事，维护公司股东、债权人的合法权益。

公司被依法宣告破产的，依照《中华人民共和国企业破产法》等法律实施破产清算。

第六十二条  公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

第十二章  附则

第六十三条  公司按照国家和省市区有关法律、法规及规范性文件的规定，就重大事项向股东进行报告和备案。公司重大事项是指：

（一）《国资法》和履行出资人职责的机构规定的相关事项；

（二）重大涉讼事项；

（三）有关法律法规规定必须报备的其他事项。

股东接到重大事项报告和备案后，对应当通过股东会程序作出决定的事项及时召开股东会会议决定。

第六十四条  有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》《国资法》等法律法规，省、市、区政府有关规定修改，或者出台新的法律法规及规定，公司章程与之抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决议修改公司章程的；

（四）公司董事会提议修改章程并经股东会批准的；

（五）法律法规规定需要修改章程的其他情形。

除本章程另有约定外，章程修改事项应当经股东会决议；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第六十五条  本章程由全体股东共同制定，经股东会批准后生效，由董事会负责解释。

本章程未尽事宜，根据相关法律法规和相关规定执行。公司各项管理制度应当依照本章程制定。