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    关于征求《奉化区区属国有企业混合所有制改革实施办法(试行)(征求意见稿)》意见建议的公告

    索引号 123302837301684971/2024-157050 组配分类 规范性文件预公开 主题分类 综合政务/政务公开
    公开方式 主动公开 公开范围 面向全社会
    发布机构 区国资管理中心 发文日期 2024-10-09

    为有序推进奉化区区属国有企业混合所有制改革,规范混改操作流程,奉化区国有资产管理中心研究制定了《奉化区区属国有企业混合所有制改革实施办法(试行)》。现公开征求社会各界意见,如有意见建议,请于10月17日前以书面或者电话形式反馈至奉化区国有资产管理中心。地址:奉化区大成东路277号城投商务大厦14楼,联系人:周盛,电话:89285448。

    奉化区国有资产管理中心

    2024年10月9日

    奉化区区属国有企业混合所有制改革

    实施办法(试行)

    (征求意见稿)

    第一章 总则

    第一条 为有序推进我区区属国有企业混合所有制改革(以下简称“混改”),规范混改操作流程,根据《关于进一步深化国有企业混合所有制改革的实施意见》(甬国资发〔2020〕22号)、《宁波市国有企业混合所有制改革操作指引》(甬国资发〔2022〕43号)等有关文件精神,结合我区实际,特制订本办法。

    第二条 本办法所称的区属国有企业混改行为,是指区属国有企业(包括国有全资、控股和实际控制企业)综合运用产权转让、增资扩股、投资并购、出资新设、上市重组、员工持股、股权置换等方式,引入其他国有资本或各类非国有资本的所有制改革的行为。

    第二章 基本原则

    第三条 区属国企实施混改,应当符合“完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”的总体要求,因业、因企施策,科学合理设置股权比例,宜改则改,不设时间表,成熟一个推进一个。

    第四条 区属国企实施混改应遵循市场经济规律和企业发展规律,以企业为主体,以产权为基础,以资本为纽带,从实际出发,充分发挥市场机制作用。切实保护混合所有制企业各类出资人的合法产权权益,调动各类资本参与发展混合所有制经济的积极性。

    第五条 坚持依法依规操作,科学制定方案,严格规范履行决策审批程序,确保信息公开、规则公开、过程公开、结果公开,防止国有资产流失。

    第三章 内容流程

    第六条 区属国企混改流程主要包括:可行性研究→制定改革方案→开展审计评估→履行决策审批程序→实施资产交易→办理变更登记。各方以现金出资新设方式实施的混改无需进行审计评估、资产交易。

    第七条 区属国企混改前应当充分进行混改可行性研究,要结合企业层级和功能定位,聚焦主责主业、优化结构布局、限制管控层级、合理防范风险,严格控制非主业投资。

    第八条 混改实施主体应制定改革方案,可通过聘请外部专家、三方中介机构进行尽职调查,对混改项目涉及的法律、财务、资产估值等方面做出公允判断。方案一般包括但不限于以下内容:

    (一)混改必要性和可行性分析;

    (二)混改的资产范围,标的企业或合作方(主要针对出资新设方式)的现状、股权结构设置、改革路径、风险评估及应对措施、混改方式、定价标准等;

    (三)改革的进度安排及组织保障等;

    (四)混改后企业股权结构设置、法人治理结构、党组织建设方案、经营管控模式、员工激励计划(适用实施员工持股和股权激励企业)、重大资产处置、债权债务处置方案、职工安置方案,历史遗留问题解决方案等;

    (五)违反相关规定的追责措施;

    (六)其他与混改相关的重要内容。

    第九条 区属国企实施混改,应合理确定纳入改革的资产范围,需要对资产、业务进行调整的,可按照相关规定选择产权转让、产权置换等方式。混改资产范围明确后,由企业或产权持有单位选聘具备相应资质的中介机构开展财务审计、资产评估工作,履行资产评估项目核准或备案程序。

    第十条 混改方案应按照企业章程和“三重一大”决策机制,履行企业内部决策和审批程序。区属国企一级集团实行混改的,方案经区国资管理中心审核,报区政府审批;其他区属国企由委托部门依法依规履行决策程序后,报区国资管理中心事前备案;上述两类公司的下属子公司涉及混改的,由区属国企一级集团(或受托部门)依法依规进行决策后,报区国资管理中心事前备案。备案资料包括:

    (一)混改备案报告(报告中应含有:改革方案、企业股东会或董事会决议等);

    (二)其他相关资料。

    第十一条 通过产权转让或增资扩股方式实施混改的,应符合《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委财政部令第32号)、《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》(国资发产权规〔2022〕39号)等规定。

    第十二条 通过投资并购实施混改的,应符合《宁波市奉化区属国有企业投资监督管理办法》(奉政办发〔2020〕44号)中的相关规定。

    第十三条 通过出资新设方式实施混改的,应采用征集、比选、遴选等方式产生其他股东,结合主业、行业、及产业链状况做好充分调查研究,同步体现在混改方案中。

    第十四条 通过上市重组实施混改的,包括通过首发上市(IPO)、上市公司股份转让、发行证券、资产重组、吸收合并等,应符合《上市公司国有股权监督管理办法》(国务院国资委财政部证监会令第36号)等规定。

    第十五条 以员工持股方式实施混改的,应符合《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》(国资发改革〔2016〕133号)、《以科技型企业为主开展国有控股混合所有制企业骨干员工持股操作指引》(国资厅改革〔2022〕280号)等文件要求。

    第十六条 区属国企实施混改涉及国有资产交易的,应当通过产权交易市场公开进行。鼓励引入预公告机制,提高价值发现能力。在不违背公平竞争的前提下,可根据混改企业战略目标设置合理必要的技术、经济和市场等方面资格条件、交易条件,并根据实际情况灵活选择综合评议、竞争性谈判和竞价等交易方式。采取非公开协议方式实施资产交易的,应严格履行审批程序,确保国有资产交易依法合规。

    第十七条 完成交易或出资程序后,企业应同步办理工商登记、公司章程制定、企业国有产权登记等手续。

    第四章 运行监管

    第十八条 坚持党的领导。混合所有制企业党组织要坚持党的建设与企业改革同步谋划、同步设置、同步配备、同步开展,规范党建入章程工作,写明党组织的职责权限、机构设置、运行机制、基础保障等重要事项,明确党组织在公司治理结构中的法定地位。

    第十九条 科学界定公司治理主体的权责边界。根据股权结构合理设置股东(大)会、董事会等治理架构,规范党组织、股东会、董事会和经理层等权责关系,形成定位清晰、权责对等、运转协调、制衡有效的法人治理结构。探索建立有别于国有独资、全资公司的管控方式,对混改企业探索实施更加灵活高效的差异化管控。

    第二十条 国有股东要切实履行出资人职责,实施以股权关系为基础,以派出董、监事为依托的治理型管控,以股东角色和身份参与企业决策和经营管理。加强董、监事履职支撑服务和监督管理,确保国有股权董、监事行权履职体现出资人意志。

    第二十一条 区属国企应建立完善混改后评价机制,根据《宁波市属国有企业混合所有制改革后评价管理暂行办法》(甬国资发〔2021〕31号)进行评价,原则上一年一评价。评价后要合理运用增持、减持或退出等方式加强价值管理,不断提高国有资本配置效率。对满3年未分红、长期亏损或非持续经营的企业股权,要及时进行价值评估,属于低效无效的要尽快处置,属于战略性持有或者培育期的要强化跟踪管理。

    第二十二条 区属国企或受托部门是混改工作的责任主体,要定期研究混改工作思路,指导符合条件的所属企业推进混改工作,注重科学决策、审计评估、法律审核,市场交易等环节,按照“谁决策、谁负责”的原则,分级落实责任,积极稳妥推进混改工作。对混改中因缺乏经验、先行先试等原因出现的失误错误,根据《宁波市奉化区属国有企业改革创新尽职容错免责实施细则》(奉党办〔2021〕32号)的相关规定,按照“四个区分开来”原则予以容错免责。将混改后的国有股权投资回报和股权管理水平纳入区属国企负责人经营业绩考核范围,提高企业运营质量和效益,促进国有资产保值增值。

    第二十三条 加强对混改全过程监督,如发现企业混改存在违规行为造成资产损失和严重不良后果的,依法依规追究相关责任人的责任。

    第五章 附则

    第二十四条 本办法外的其他区属国企,涉及混改事项的可参照本办法相关规定执行。

    第二十五条 在执行过程中,如遇相关文件条款发生变化,应遵循最新规定。

    第二十六条 本办法由区国资管理中心负责解释。

    第二十七条 本办法自发布之日起施行。

    《奉化区区属国有企业混合所有制改革实施办法(试行)(征求意见稿)》于2024年10月9日至2024年10月17日在宁波市奉化区人民政府网站公开征求意见。公示期间,未收到相关反馈意见。

    奉化区国有资产管理中心

    2024年10月18日